Une acquisition est plus avantageuse que la création d’une entreprise, notamment du fait de la clientèle et des fournisseurs préexistants, ainsi que des partenariats déjà en place. La reprise permet donc à l’acquéreur de développer une activité déjà en marche, en diminuant les risques et les incertitudes de manière drastique et lui permet de gagner du temps sur le développement. Toutefois, Il est important de bien se préparer pour qu’une opération de reprise d’entreprise puisse bien se dérouler convenablement. Pour ce faire, différentes étapes sont nécessaires.

Les conditions pour réussir une reprise d’entreprise

Il est bien évident que pour reprendre une entreprise, vous devez poser à plat vos motivations et peser le pour et le contre d’un tel projet. Une ambition comme celle-ci s’inscrit souvent dans le cadre d’un projet murement réfléchi. Néanmoins, une telle entreprise aura des conséquences importantes, pouvant changer totalement vos habitudes : changement de statut social, répercutions plus ou moins importantes sur les revenus, évolution des relations, etc.

Ne mettez pas votre famille et vos proches de côté, car ce sont eux qui constituent votre attache durant vos débuts dans cette entreprise et qui seront plus ou moins affectés par un tel changement. Ensuite, il faut que vous analysiez correctement vos compétences ainsi que vos capacités à reprendre une entreprise et à réussir cette reprise. En effet, pour se lancer dans un projet aussi exigeant, vous devez obligatoirement avoir et développer des connaissances techniques, commerciales et financières importantes.

Celles-ci peuvent avoir été acquises durant vos études, mais également durant vos années d’expérience professionnelle. Il est important de déterminer vos atouts et vos lacunes, afin de savoir s’il est nécessaire de suivre des formations complémentaires.

Les atouts requis pour reprendre une entreprise

Dans le cas où vos points forts seraient votre formation ainsi que votre expérience professionnelle, vous devez porter une attention particulière à bien d’autres aspects, tout aussi importants, tels que votre réseau (clients, partenaires, fournisseurs, collèges, etc.) qui peut vous permettre d’établir un vrai carnet d’adresses, qui ne manquera pas de vous servir par la suite.

Cela vous permettra de vous entourer de différents « cercles » de relations tant dans le domaine du conseil (avocat, comptable, notaire) que du management (chefs d’entreprise, autres repreneurs). En outre, l’aide d’un coach pourrait ne pas être de trop durant la phase initiale. En effet, ce dernier dispose des connaissances nécessaires pour vous accompagner dans votre opération d’acquisition et pourra vous guider sur la bonne voie. Il pourra également établir un bilan de vos compétences afin d’ajuster votre préparation mentale et psychologique.

Il est également conseillé de recenser votre patrimoine. En effet, reprendre une entreprise est un véritable engagement financier par l’investissement initial nécessaire, mais aussi par les aspects impliqués dans sa mise en œuvre. Vous devez prévoir un budget pour les dépenses initiales, la documentation nécessaire, les déplacements, les éventuelles formations, les honoraires du coach le cas échéant, et bien d’autres choses encore. Il faudra également prévoir des frais complémentaires tels que ceux d’avocat, d’audits ou de notaire.

Définir l’ensemble du projet de reprise

Le projet doit en tout point correspondre à votre domaine d’expérience, vos capacités, vos compétences/connaissances, ainsi qu’aux moyens dont vous disposez pour reprendre une entreprise. Il est donc primordial d’inscrire les objectifs à atteindre, vos attentes, votre budget maximum, votre représentation d’une entreprise, etc. Pensez donc à poser correctement votre argumentaire ainsi que votre plan d’action.

Ne soyez cependant pas trop ambitieux, notamment si vous êtes novice en la matière ! Enfin, pour ne pas être trop désorienté quand tout va commencer, vous pouvez vous renseigner sur ce qu’est réellement une reprise d’entreprise et comment le processus se déroule. Il convient également de déterminer les étapes essentielles pour reprendre une entreprise et trouver le moyen de financement pour un tel projet, entre autres questions. Le mieux reste encore de faire appel à un professionnel qui saura vous conseiller en se basant sur vos choix.

2. Le diagnostic de l’affaire : une étape cruciale avant une acquisition

Dans le but de mettre en œuvre une préparation convenable pour votre opération, il vous faut effectuer un diagnostic d’acquisition permettant d’avoir une vue d’ensemble sur l’entreprise et décider de conclure l’acquisition, ou non. À ce titre, différentes étapes sont nécessaires pour un diagnostic fiable et complet. À noter que ce dernier sera directement dressé par l’acheteur, accompagné ou non par un professionnel.

Un diagnostic pour préparer une acquisition d’entreprise

Le diagnostic d’acquisition permet d’évaluer la situation de l’entreprise dans son ensemble. En effet, un investisseur fait généralement le tour d’un bon nombre d’entreprises avant de déterminer celle qui est valable pour une acquisition viable. À cet effet, pour attirer l’intérêt des acquéreurs potentiels, un diagnostic détaillant les points forts et les lacunes est un élément décisif. Les conclusions d’un tel diagnostic permettront à l’acheteur d’appréhender les perspectives de la société et de se préparer pour les négociations de reprise avec le vendeur.

Le diagnostic d’acquisition est généralement effectué en se basant sur divers documents :

• Documents d’informations générales : K-bis du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) pour les activités commerciales, ou du répertoire des métiers pour les activités artisanales. Le procès-verbal de la dernière assemblée générale, les statuts de la société, le rapport de gestion ou le dernier rapport annuel, et le rapport des commissaires aux comptes ;
• Documents financiers : seront consultés les bilans des trois derniers exercices comptables ainsi que les annexes qui s’y rattachent, l’analyse détaillée du chiffre d’affaires des trois à cinq dernières années, les comptes de résultat des trois derniers exercices, les échelles d’arrêtés trimestriels, ainsi que les relevés des comptes bancaires ;
• Documents divers : d’autres documents peuvent être demandés tels que les divers contrats inhérents à la société, le bail commercial, les participations détenues, les titres de propriété, le plan des locaux la liste des salariés, ou encore l’état des équipements.

Le diagnostic d’acquisition en détails :

Le diagnostic d’acquisition est, en réalité, un ensemble de « petits » diagnostics concernant l’entreprise :

1.1     Diagnostic de l’activité

Permet de mesurer le potentiel du marché dans lequel évolue l’entreprise ; il estime également la compétitivité de cette dernière et son potentiel et permet d’évaluer la concurrence et les risques qui pèsent sur le marché. Il s’agit là de l’un des éléments les plus décisifs dans l’achat d’une société.

1.2     Diagnostic des moyens

Cet aspect du diagnostic d’acquisition porte sur l’immobilier ainsi que les installations et les équipements de l’entreprise, l’état du matériel, l’organisation de la gestion, les stocks, la production et la vente des produits de l’entreprise, sans oublier d’autres moyens dont elle dispose pour son fonctionnement.

1.3     Diagnostic des ressources humaines

L’évaluation des ressources humaines permet au futur acheteur de jauger le rôle, l’importance et les fonctions des salariés. Cela aide également à mettre en avant les risques liés au départ du dirigeant ou de corriger les déséquilibres éventuels concernant la gestion de l’entreprise. En outre, cet aspect du diagnostic acquisition doit également permettre à l’acheteur de déterminer précisément l’organisation juridique de l’entreprise et de prendre connaissance des contrats en cours et des obligations contractuelles qui y sont attachées.

1.4     Diagnostic de l’état financier

Il s’agit d’une étude qui permet d’effectuer une analyse financière, d’établir précisément la santé financière de l’entreprise, les documents annexes, ainsi que le compte de résultat. De ce fait, l’acheteur peut s’assurer de la rentabilité de la société.

1.5     Diagnostic qualité – sécurité – environnement ou QSE

Cette analyse permet de vérifier si la société respecte l’ensemble des réglementations en vigueur concernant la sécurité du personnel et l’entretien des équipements, mais aussi la gestion des déchets, les nuisances générées par l’activité de l’entreprise, la conformité aux règles d’hygiène, ainsi que la gestion d’éventuels produits chimiques utilisés ou produits par l’entreprise.

Une fois que tous les éléments du diagnostic d’acquisition sont bien examinés, cela permet au futur acquéreur d’avoir une vision claire et précise sur l’entreprise dans sa globalité.

3. Comment négocier lors d’une acquisition entreprise ?

Dans le contexte du processus d’acquisition d’une entreprise, négocier est une étape cruciale qui exige une bonne dose de préparation. Pour cela, dans le cas où les parties intéressées n’auraient pas de compétences nécessaires pour négocier une acquisition d’entreprise, il est conseillé de faire appel à un professionnel pour faciliter le processus.

Pourquoi négocier l’acquisition est une étape capitale ?

Parce que c’est pendant la négociation que seront déterminés les conditions et les engagements entre le vendeur et l’acquéreur. Plusieurs personnes interviendront dans cette négociation : les banques ou les établissements financiers, les fournisseurs, les clients, entre d’autres intervenants liés à l’entreprise. En ce sens, négocier l’acquisition d’entreprise permet de développer les liens entre les deux parties et aide à construire le dossier en commun, afin d’éviter les risques de conflits éventuels.

Afin que la négociation soit concluante, chaque partie doit trouver son dû dans le contrat, ce qui peut assurer le respect des conditions et des engagements convenus. L’accord conclu permet concrètement, dans le cadre d’une acquisition d’entreprise, de trouver une concession sur :

• Les conditions d’acquisition ;
• Le prix de cession ;
• L’accompagnement par le vendeur ;
• Les délais d’acquisition ;
• Les termes de la promesse de vente, de la garantie de passif, ainsi que du protocole d’accord.

Un protocole d’accord est en effet conclu entre le vendeur et l’acheteur, accompagné d’une notification écrite faite par les créanciers sollicités dans le cadre de cette acquisition. Dès lors, l’engagement pourra être définitif et les procédures adéquates pourront être déclenchées. Néanmoins, cela rend le processus irréversible et à diverses conséquences telles que le déblocage des fonds nécessaires, les formalités administratives d’acquisition, ainsi que la signature de l’actif définitif de vente.

Qu’en est-il de la négociation en tant que telle ?

Avant la signature du protocole, rien n’est figé dans la négociation. De ce fait, il faut donc faire attention, pour chaque partie, à avoir la maîtrise sur le déroulement des discussions, à négocier l’acquisition jusqu’à la conclusion d’un accord, et à défendre au mieux leurs intérêts. Pour négocier l’acquisition dans les meilleures conditions, il est important de faire preuve d’un bon degré d’anticipation. De ce fait, il faut :

1. Avoir une vue d’ensemble sur la situation : il faut connaître parfaitement le dossier, les parties impliquées, ainsi que leurs influences respectives ;
2. Analyser la psychologie de l’autre : il faut déterminer les motivations de chacun pour arriver à négocier l’acquisition en toute connaissance de cause ;
3. Déterminer précisément ses objectifs : il faut réfléchir aux concessions possibles, aux aspects qui peuvent faire partie d’un consensus. Il faut ensuite mettre en lumière les éléments plus importants, les hiérarchiser, avant de prendre des notes détaillées sur les points à aborder ;
4. Identifier les facteurs influençables : qu’ils soient internes ou externes, il faut les déterminer afin d’assurer le bon déroulement de la transaction ;
5. Préparer précisément le déroulement de la négociation : il est conseillé de prévoir les différentes étapes et de préciser les points qui seront abordés durant chaque étape.

Pour négocier l’acquisition de manière fluide, il est important de lancer le processus une fois que tous les éléments sont prédéfinis, et après avoir préparé les solutions de repli si nécessaire. Il est important de rappeler que pour toutes les actions impliquées dans une acquisition, la discrétion est le maître mot au vu de la délicatesse d’une telle opération pour l’avenir d’une entreprise.

En résumé, bien négocier une acquisition peut se conclure par un franc succès si une bonne entente est mise en place entre les parties, permettant un consensus. Enfin, il faut faire preuve de patience afin de prendre les bonnes décisions durant le processus, et laisser le temps à l’autre partie de réfléchir dans le bon sens pour conclure un accord final dans les meilleures conditions.

4. Quel montage juridique choisir lors d’une acquisition ?

Il existe différentes formes juridiques (rachat de la société, rachat des parts du vendeur, création d’une holding) sous lesquelles il est possible d’acquérir une entreprise, mais quand il faut opter pour un montage juridique, beaucoup d’acquéreurs se trouvent face à un choix difficile. Lors d’une acquisition d’entreprise, deux options se présentent à l’investisseur. Il peut ainsi choisir entre acquérir le fonds de commerce ou racheter les titres, et il a le choix entre reprendre seul l’activité de l’entreprise ou en société.

Acquisition d’entreprise : quel montage juridique choisir ?

Une acquisition se fait souvent en rachetant le fonds de commerce suite à la création d’une société holding, suivie par la constitution d’une filiale. En général, le vendeur décide du schéma à suivre : vente de son fonds de commerce ou vente des titres de la société. A ce sujet, l’acquéreur n’a pas réellement son mot à dire, dans la mesure où la gestion du patrimoine et les conséquences fiscales incombent au vendeur.

Dans ce contexte, l’acquéreur peut opter pour une reprise directe ou une reprise via une société telle qu’une holding ou une société d’exploitation. Par conséquent, les modalités d’achat se font en fonction de diverses contraintes comme la stratégie patrimoniale, le type d’activité et le régime fiscal.

Quelle sont les options disponibles pour l’acheteur ?

Il convient de revenir sur les possibilités mises à la disposition du futur acquéreur :

1.1     Le rachat du fonds de commerce :

Cette notion est assez floue dans le sens où le fonds de commerce n’a pas de définition légale. Dans ce montage juridique, l’acquéreur achète l’actif de la société (les immobilisations, le matériel, le mobilier inscrit au bilan, les agencements, la clientèle, la marque, le nom commercial, les contrats de travail, le droit au bail et le droit au renouvellement de bail), mais également le passif (les dettes) auquel il faut porter une attention particulière. Il est également possible d’opter pour un nantissement du fonds de commerce en tant que garantie.

Deux moyens sont possibles pour réaliser une telle vente : elle peut se faire soit directement en son nom personnel ; soit via l’intermédiaire d’une société spécialement créée à cet effet. Ce moyen présente certains avantages. Premièrement, cela permet d’avoir une responsabilité limitée aux apports dans la société. Deuxièmement, cela permet de faire entrer au capital des partenaires pour favoriser le développement de l’entreprise.

1.2     Le rachat des titres :

Dans ce cas, l’acquéreur peut réaliser l’opération à son compte, ou bien créer une société holding pour racheter les titres. La société sera contrôlée par l’acquéreur une fois qu’il aura racheté un pourcentage des parts (SARL) ou des actions (SAS, SA) en devenant majoritaire. Néanmoins, il faut faire attention puisque la majorité varie selon le montage juridique choisi.

En outre, la situation financière de la société ne sera pas impactée par un tel rachat et les dettes précédemment contractées devront être remboursées selon l’échéancier établi. De ce fait, le rachat d’un tel passif s’accompagne d’une garantie de vices cachés et d’un prévisionnel concernant les réserves distribuables et les bénéfices.

1.3     Le rachat des titres à son compte :

Ce montage juridique peu courant permet de bénéficier d’une réduction d’impôt (IR au titre des intérêts d’emprunt souscrits pour la reprise d’une PME).

1.4     Le rachat des titres par une holding :

Il s’agit du montage juridique le plus fréquemment utilisé, et il se construit via un triple levier :

• Le levier financier : dès lors que la société dispose de plus de 95 % des titres, les intérêts d’emprunt contractés pour l’acquisition des titres sont déductibles ;
• Le levier fiscal : le financement d’une telle opération se fait via l’apport des actionnaires mais aussi via un emprunt. Ce dernier se fait par la société holding qui sera, par la suite, remboursée par les dividendes de la société acquise ;
• Le levier juridique : une telle constitution permet de détenir la majorité des droits de vote dans la société faisant l’objet de l’acquisition.

Enfin, le montage juridique est très technique. Il ne tolère donc aucun écart ni erreur, puisque chaque choix implique des conséquences juridiques et fiscales. Il ne faut pas non plus oublier la question immobilière de cette acquisition : ne pas reprendre les locaux peut diminuer l’investissement initial, mais peut être en défaveur du repreneur.

5. Trouver les financements nécessaires pour une acquisition

Différents moyens sont possibles pour trouver un financement fiable dans le cadre d’une acquisition. Une telle opération coûtant relativement cher, l’acquéreur peut recourir à diverses modalités outre ses fonds propres. Ces derniers correspondent au montant directement apporté par les acquéreurs. Il permet notamment de mettre en avant l’implication de l’acheteur et d’aligner ses capitaux sur ceux des autres investisseurs, s’il y en a.

L’acquisition d’entreprise requiert des fonds !

Le montant de fonds propres requis pour une acquisition dépend de nombreux facteurs tels que la performance financière historique de l’entreprise, la relation de l’acquéreur avec la banque, ainsi que son expérience. En moyenne, l’acquéreur doit apporter une somme représentant 20 à 50 % du montant global requis par l’opération. Néanmoins, au vu du coût élevé d’une telle opération, il sera sans doute nécessaire que l’acquéreur ait recours à un prêt.

De plus, à cette somme importante, s’ajoutent d’éventuels frais supplémentaires tels que les frais d’avocat ou encore les frais de notaire. De tels prêts sont plus facilement accordés que lors d’une création d’entreprise, notamment du fait que l’entreprise existe déjà et qu’elle dispose déjà d’une trésorerie. Ainsi, pour trouver un financement, l’acquéreur peut parfois trouver des banques qui proposent des prêts spécialement dédiés aux opérations d’acquisition d’entreprise.

Nous pouvons par exemple citer la Banque Populaire, qui propose le prêt SOCAMA transmission-reprise permettant un emprunt qui limite les cautions personnelles à 25 % du montant du prêt ; tandis que la Société Générale propose un prêt reprise d’entreprise qui permet de financer sans garantie personnelle une telle opération jusqu’à 500 000 € pour une durée oscillant entre trois et sept ans.

Trouver un financement pour une acquisition

Une autre option est le crédit-vendeur. Il s’agit d’un moyen efficace pour financer l’acquisition d’une société. C’est un crédit qui permet à l’acquéreur de financer une partie du montant total au moment de la vente, puis de payer le reste en plusieurs échéances. Il limite ainsi le montant de l’emprunt bancaire. Un contrat est alors établi entre les deux parties, afin de déterminer le montant du prêt et les échéances convenues.

En outre, un tel montage implique la présence d’une grande confiance entre les deux parties, ainsi que la présence d’experts juridiques pour surveiller les opérations. Par ailleurs, la BPI France, la banque publique d’investissement, organisme français spécialisé dans le développement et le financement des entreprises, propose divers modes de financement pour ce genre d’opération.

Ainsi, on trouve des garanties de transmission allant jusqu’à 50 % du montant de l’emprunt contracté, voire 70 % en cas d’intervention de la région. Mais aussi, des contrats de développement transmission permettant de trouver un financement sous forme d’un prêt allant de 40 000€ à 400 000 €, sans sûreté personnelle ni réelle, d’une durée maximale de sept ans et qui peut accompagner un prêt bancaire classique d’au minimum cinq ans.

Des aides pour financer une acquisition

Il existe également les aides/subventions et les prêts d’honneur, qui permettent à l’acquéreur de trouver un financement adéquat lors d’une telle opération. Dans ce cas, ce sont des dispositifs mis en place par Pôle Emploi. On trouve le dispositif Nouvel Accompagnement pour les Créateurs et Repreneurs d’Entreprise (NACRE), qui propose des prêts à taux zéro, allant de 1 000€ à 8 000 €, ainsi que d’une assistance personnalisée.

L’acquéreur peut également trouver un financement grâce au dispositif Aide à la Reprise ou à la Création d’Entreprise (ARCE), qui permet aux chômeurs qui souhaitent reprendre une entreprise de toucher un versement de 45 % de leurs droits dus. Il existe aussi d’autres aides et avantages fiscaux, notamment dans des cas particuliers tels que la reprise d’entreprise en difficulté ou la reprise d’entreprise par les salariés.

Enfin, de nombreux organismes proposent des avantages pour aider les acquéreurs à trouver des financements pour leur projet. Ainsi, on peut citer le Réseau Initiative France et le Réseau Entreprendre qui proposent des prêts d’honneur et des accompagnements spécifiques. En outre, SIAGI propose de son côté des garanties pour les prêts dans le cadre du programme COSME du Fonds Européen d’Investissement.

6. Le closing d’un processus qui varie en fonction de plusieurs facteurs Trouver

Le closing est l’étape fondamentale permettant à l’acquéreur de devenir le chef de l’entreprise. S’opposent alors deux profils types qui ont chacun une grande importance pour la suite et l’avenir de la société. Pour vous aider à comprendre ce processus, nous fournissons un aperçu des étapes typiques d’une acquisition d’entreprise.

Le closing d’acquisition selon le profil du repreneur

Le cas du repreneur peu consciencieux

Lors des opérations d’acquisition d’entreprise, les profils des repreneurs ne sont pas tous les mêmes. Nous pouvons avoir un investisseur qui manque d’expérience et de professionnalisme, qui aura plus de difficulté à s’intégrer à l’entreprise. En effet, si l’investisseur ne prend pas le temps de bien connaître l’entreprise avant l’étape du closing, il n’aura pas de légitimité auprès des salariés. Il sera perçu comme un étranger, notamment si l’ancien propriétaire était proche de ses collaborateurs.

S’il ne parvient pas à mettre en place des liens solides avec les autres, le nouvel acquéreur risque de se retrouver face à de grandes difficultés dans la gestion de l’entreprise, seul face aux contrats en cours et aux partenaires de l’entreprise nouvellement acquise. De plus, bien souvent, il n’aura pas non plus développé les bonnes bases pour une relation saine avec son prédécesseur, ce qui peut être assez problématique lors de la période d’accompagnement.

Le cas du repreneur professionnel

À l’inverse, il y a le repreneur qui prend le temps de connaître précisément à quoi correspond une acquisition d’entreprise. Il se sera donc bien informé auprès d’experts, et aura probablement suivi des formations traitant de la question. Ainsi, lors du closing de l’acquisition, il se fera accompagner par des professionnels, qui peuvent l’aider dans les domaines techniques tels que les aspects juridiques, économiques et financiers.

De plus, d’un point de vue plus social, un repreneur professionnel prend soin de développer correctement ses relations avec son prédécesseur, et fait également en sorte de visiter les locaux et de connaître le personnel de l’entreprise. En outre, pour que les différentes étapes de l’acquisition puissent se dérouler sans problème, il faut, bien évidemment, que l’acquéreur ait respecté un certain nombre d’étapes préalables.

Quelles sont les étapes qui précèdent le closing ?

L’une des premières étapes dans une acquisition est l’accord de confidentialité. Il s’agit d’une lettre essentielle signée par l’acquéreur, qui s’engage ainsi à ne pas faire mauvais usage des informations qu’il peut obtenir de la part de l’ancien propriétaire au sujet de l’entreprise dont il est question. Les étapes suivantes peuvent être décrites ainsi :

• Le dossier de présentation ou mémoradum d’information : il fait suite à l’accord susmentionné, est assez complet et contient : une présentation globale de la société, son activité, sa clientèle, ses différents moyens de production, son organisation, ainsi que des chiffres significatifs, afin que l’acquéreur puisse obtenir une idée globale sur la société.
• La rencontre entre les parties : cette étape est primordiale afin d’assurer le bon déroulement de la suite des opérations et des échanges qui s’effectueront entre les parties jusqu’au closing et l’après-closing.
• La lettre d’intention : après de nombreux échanges et les questions sur les zones sombres discutées, il y a la lettre d’intention, que le repreneur soumet au vendeur et qui inclut : le calendrier prospectif de la société, un ordre de grandeur du prix ainsi que sa méthode d’estimation et, enfin, des points essentiels pour lesquels l’acquéreur peut exprimer un besoin d’approfondissement.

La signature finale de l’acte de vente est la dernière étape que l’on désigne par le terme de « closing ». Afin que la signature d’un tel document puisse se faire, il est primordial que les créanciers aient fixé une date précise de paiement.

Ce n’est donc qu’à la fin de ce processus que le closing est achevé et que l’acquéreur devient chef d’entreprise. Pour l’aider s’ouvre alors une période d’accompagnement de l’acquéreur par l’ancien propriétaire, ce dernier pouvant soutenir son successeur pendant ses premiers jours, semaines ou mois au sein de la société.

7. L’après closing dans les opérations d’acquisition d’entreprise

Le processus d’acquisition d’une entreprise ne se termine pas suite au closing, loin de là. En effet, s’ensuit une période « d’après closing » durant laquelle l’acquéreur doit s’acclimater avec son nouvel environnement et se débrouiller seul. Lorsque toutes les conditions de collision sont remplies, l’opération est prête à être conclue et les fonds sont échangés. C’est le moment où la transaction se produit réellement.

Dans le cadre de la reprise d’un fonds de commerce :

Les formalités administratives sont importantes durant l’après closing d’une acquisition. En effet, l’acquéreur doit effectuer les formalités administratives nécessaires si ces dernières n’ont pas été effectuées en amont. En cas d’oubli ou d’absence de déclaration, la sanction peut être lourde.

• L’enregistrement de l’acte au centre des impôts : l’étape de l’après closing donne à l’acquéreur un délai d’un mois après la signature de l’accord, pour enregistrer l’acte. Pour ce faire, il doit se rendre au service des impôts dont dépend son entreprise. En pratique, ce délai peut être raccourci à quinze jours et la vente doit être publiée dans un journal d’annonce légale (JAL) dans le même délai.
• L’acte doit faire l’objet d’une annonce légale : durant le délai de quinze jours suivant la signature de l’accord, celui-ci doit être notifié dans un JAL ainsi qu’au bulletin Officiel des annonces civiles et commerciales, appelé BODACC. Ce dernier est situé au greffe du tribunal de commerce du lieu de situation du fonds de commerce.

L’après closing implique également un délai de dix jours durant lequel les éventuels créanciers de l’entreprise pourront faire opposition à l’acte, ou demander le paiement direct de leur créance. Enfin, il faut déposer l’acte au centre des formalités des entreprises (CFE) : ces centres permettent de réaliser les déclarations légalement obligatoires dans les domaines administratifs, fiscaux, juridiques et sociaux.

Dans le cadre de la reprise des parts sociales ou d’actions :

Dans un contexte de reprise des parts sociales ou des actions, les formalités administratives sont toutes autres. En effet, il faut :

• obtenir l’agrément du projet de cession par la majorité des associés en respectant ce qui est convenu dans les statuts, ainsi que celui des nouveaux associés ;
• quand il s’agit d’une SARL, il faut mettre à jour les statuts ; tandis que pour une SA ou une SAS, il faut faire de même pour le registre des mouvements de titres ;
• déposer l’acte au greffe du tribunal de commerce du siège social de la société. Le dépôt doit être effectué en deux exemplaires de l’acte en question et des statuts modifiés ;
• publier l’acte au BODACC ;
• enregistrer la cession des parts sociales entre associés ou la cession d’actions au Centre de Formalités des entreprises en compagnie de l’ancien propriétaire. Il faut également modifier le capital social en cas d’apport supplémentaire.

Durant l’après closing, il est possible de mettre en place une période d’accompagnement, qui peut être soit formelle (contrat de travail ou convention de tutorat), soit relativement souple (mise à disposition rémunérée de l’ancien propriétaire).

Apres closing : l’accompagnement du nouvel acquéreur

Le cédant doit éviter de se présenter trop souvent au sein de l’entreprise, afin de ne pas créer de confusion parmi les salariés. En effet, le personnel doit assimiler que l’acquéreur est désormais le nouveau patron. Ainsi, il est important de déterminer préalablement les conditions dans lesquelles se fera l’accompagnement. Afin que tout se déroule bien, il est judicieux de demander au cédant de présenter le nouveau patron à l’ensemble des salariés.

En effet, étant donné que le cédant a choisi l’acquéreur afin de faire pérenniser l’entreprise, les employés auront plus de facilité à accueillir le nouveau venu si c’est une personne qu’ils connaissent bien qui le leur présente. L’idéal est de réunir l’ensemble du personnel de manière formelle (réunion) ou informelle (déjeuner, collation) afin que l’acquéreur puisse se présenter à sa nouvelle équipe, expliquer ses motivations et évoquer ses projets futurs.

Il est en effet primordial de faire connaissance avec le personnel durant la phase du closing ou de l’après closing, et de prendre connaissance des usages et des routines de la société. Il est également important que l’ancien propriétaire mette en contact le repreneur avec ses clients, ses créanciers, ainsi que ses fournisseurs. Pour ce faire, une présentation physique est plus opportune.