Cession d’entreprise

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1. Préparer une cession
2. Faire le diagnostic de son entreprise
3. Rechercher un repreneur
4. Négocier et vendre
5. Optimisation fiscale avant une cession

 

La cession d’une entreprise fait partie de la vie entrepreneuriale, mais ce n’est pas un moment anodin. De nombreuses questions se posent : transmettre quand, pourquoi, pour faire quoi ensuite, à qui, comment, quoi… ?

La transmission de votre entreprise est une étape importante dont il ne faut pas sous-estimer l’importance de la démarche et donc ses conséquences. C’est avant tout une période durant laquelle la sensibilité au changement et les facteurs socio-humains seront au centre de vos réflexions.

Pour vous, le dirigeant, c’est la fin d’une aventure qui implique le choix d’un repreneur et le passage de témoin de votre entreprise souvent accompagné d’un changement de vie et probablement de statut social.

Pour le repreneur, c’est une nouvelle vie et une nouvelle aventure qui commencent avec tout ce que cela comporte.

L’idéal pour s’assurer d’une cession d’entreprise réussie est de commencer la cession en amont. Ensuite, vous vous dirigerez progressivement vers le moment où vous enclencherez le processus de recherche de repreneur et le reste suivra de façon naturelle. Cela présentera aussi pour vous l’avantage de ne pas être pris au dépourvu si un ou plusieurs repreneurs vous contactent spontanément.

Afin de mener cette transmission d’entreprise de façon efficace, il est fortement recommandé de ne pas agir seul. Vous devrez vous entourer des compétences de spécialistes (cabinet de cession d’entreprises) et vous appuyer sur des structures support comme les Chambres de Commerce et d’Industrie.

1. Préparer une cession

La cession d’entreprise est un acte important dans la vie d’une société. En effet, une cession entraîne la transmission de la totalité de la société, ce qui peut avoir des conséquences indéniables sur la vie d’une entreprise, que ce soit sur le plan commercial, fiscal ou encore patrimonial. Pour bien préparer une cession et en assurer le bon déroulement, différents aspects doivent être pris en considération durant les différentes étapes de ce type d’opération.

Cession d’entreprise : se poser les bonnes questions en amont

Tous les projets de cession d’entreprise, quelle que soit la taille de l’entreprise, nécessite une préparation en amont de la part du dirigeant. Cette préparation doit permettre d’identifier les principaux paramètres et ainsi faciliter le process de cession. Voici les éléments sur lesquels se pencher :Déterminer les motifs derrière cette transmission : départ à la retraite, reconversion professionnelle ou une transmission à ses enfants ;

  • Déterminer le délai pour préparer la cession ;
  • Tenir compte de la situation de son conjoint dans l’hypothèse où ce dernier travaillerait pour l’entreprise ;
  • Déterminer la manière de la cession : cession de parts sociales /d’actions ou de fonds de commerce ;
  • Choisir de rester associé ou non dans l’entreprise cédée ;
  • Déterminer la période d’accompagnement que vous êtes disposé à effectuer,
  • Déterminer les dispositifs fiscaux applicables à une telle opération : abattements, exonérations, etc. ;
  • Rester propriétaire ou non des locaux dans le cas où vous en seriez propriétaire ;

En plus de devoir disposer d’une idée exacte du prix et de la valeur réelle de son entreprise, il est important de préparer la cession d’entreprise en analysant les éventuels actifs immatériels attachés à l’entreprise et leur impact sur la valeur de l’entreprise. Enfin, il faut déterminer la procédure de communication pour la mise en vente.

Évaluer convenablement le prix de cession de l’entreprise

Préparer une cession d’entreprise exige une évaluation précise du prix de l’opération. Il existe alors différentes manières pour effectuer une évaluation pertinente pour votre entreprise. Dans certains secteurs, il est possible d’évaluer une entreprise par rapport à son chiffre d’affaires annuel. Un pourcentage sectoriel sera appliqué au chiffre d’affaires annuel hors taxes. Ce pourcentage sera déterminé en comparaison des prix de cession d’entreprises similaires vendues et par rapport aux usages du secteur.

Dans certains cas, il est aussi possible de valoriser une entreprise en se basant sur la valeur ajoutée, sur la marge commerciale ou encore sur l’excédent brut d’exploitation. Ensuite, il y a les évaluations basées sur la rentabilité. Dans ce cas, la valeur de l’entreprise sera estimée en fonction de sa rentabilité future. Néanmoins, ces techniques sont assez complexes et ne se basent que sur des prévisions.

Il est également possible d’effectuer une évaluation patrimoniale permettant d’estimer la valeur de l’entreprise, en séparant les actifs et les passifs afin d’obtenir le véritable actif net de la société. Dans ce genre de cas, le calcul sera fondé sur le prix de cession de plusieurs entreprises qui exercent la même activité et qui sont actuellement mises en vente. Le prix proposé sera donc en cohérence directe avec l’état actuel du marché.

Les facteurs qui influencent le prix d’une cession

Toutes ces méthodes d’évaluation ne doivent pas perdre de vue certains facteurs importants, qui peuvent avoir un impact indéniable sur l’estimation, telle qu’une clientèle fidèle et régulière ; des contrats récurrents, des litiges en cours ; des outils de production récents, des locaux en bon état, un faible taux de turnover du personnel, la présence d’un management, etc.

De plus, le calendrier de cession peut également jouer un rôle significatif sur le prix de cession. En effet, procéder à une cession d’entreprise juste après avoir renouvelé un ou plusieurs contrats significatifs aura des conséquences positives sur le prix de vente. Il est néanmoins judicieux de faire appel à des spécialistes tels qu’un avocat, un expert-comptable, un notaire, ou encore à un cabinet spécialisé dans la cession, afin que l’opération soit un succès.

2. Bien préparer la cession : effectuer un diagnostic précis

Toute cession d’entreprise nécessite une préparation en amont et la réalisation d’un diagnostic qui vise l’entreprise dans son ensemble, du commercial aux ressources humaines, en passant par l’administratif. En effet, un acquéreur s’attend toujours à une transparence totale quand il s’agit d’une acquisition. Les gens prennent désormais plus de temps pour analyser les situations, étudier les opportunités et faire les recherches nécessaires pour bien se renseigner. Le mieux donc est d’effectuer un diagnostic d’entreprise par écrit qui sera fourni après la signature d’un accord de confidentialité.

L’importance du diagnostic entrepris lors d’une cession

Il est très important d’établir le projet de cession plusieurs mois à l’avance, afin de bien se préparer et déterminer quand une cession d’entreprise serait la plus favorable ou pour effectuer la transmission directement lorsqu’un acquéreur potentiel se manifeste. Il est nécessaire d’établir un diagnostic d’entreprise notamment pour déterminer les éléments qui pourraient poser problème lors d’une telle vente, mais aussi d’identifier les points forts de la société.

Ainsi, avant de faire des recherches sur divers points plus spécifiques, il est conseillé de commencer par un état des lieux général, pour déterminer la situation dans son ensemble. Ensuite, il sera temps de se concentrer sur divers points plus spécifiques, qui peuvent changer en fonction de l’entreprise concernée. Néanmoins, certains aspects sont communs à toutes les entreprises :

2.1     Le diagnostic des moyens

Il s’agit du diagnostic d’entreprise qui concerne les éléments essentiels aux activités exercées. Cela concerne les locaux, le matériel, ainsi que les investissements. De ce fait, les acquéreurs accordent une attention toute particulière aux détails, notamment si le local fait l’objet d’un bail commercial. Dans un tel cas, il faut indiquer : le type de bail, la durée restante, le montant du loyer, l’identité du bailleur, les modalités de renouvellement ou de révision, etc. Il faut aussi lister tous les équipements et les biens de l’entreprise, afin que le futur acquéreur puisse déterminer les investissements que l’acquisition requiert dès son arrivée ou à court terme.

2.2     Le diagnostic organisationnel

Afin d’analyser efficacement le service des ressources humaines, il est conseillé de se fonder sur l’organigramme de l’entreprise afin de visualiser sa dimension humaine. Les contrats de travail étant transmis en même temps que l’entreprise, il faudra donc préciser dans le diagnostic d’entreprise les renseignements importants sur chaque employé tel que le type de contrat (CDD, CDI, intérim), ses compétences, ses fonctions dans l’entreprise, son ancienneté, sa rémunération, et ses perspectives d’évolution.

2.3     Le diagnostic comptable

Il s’agit ici de passer en revue divers documents comptables. À savoir : le bilan (permettant de passer en revue tous les éléments d’actif et de passif) et le compte de résultats sur les 3 dernières années afin d’appréhender l’évolution financière de l’entreprise. Pour ce faire, il convient de vérifier :

  • Le chiffre d’affaires ;
  • Le résultat d’exploitation et le résultat net ;
  • Les stocks ;
  • La trésorerie nette de dettes de dettes financières ;
  • Les immobilisations ; 
  • Les comptes-courants d’associés ainsi que la trésorerie ;

2.4     Le diagnostic opérationnel

Afin que les acquéreurs potentiels puissent disposer des informations nécessaires, il est capital que le diagnostic d’entreprise soit en mesure de préciser les éléments suivants :

  • La clientèle (professionnels, particuliers) ;
  • Les canaux de vente et de distribution, etc) ;
  • La stratégie marketing ;
  • Le processus commercial (prise de contact, prestation) ;
  • Les conditions générales de vente de l’entreprise ;
  • Les comptes-courants d’associés ainsi que la trésorerieLes fournisseurs partenaires et les contrats conclus avec eux (conditions, stocks, ravitaillement, etc.) ;

Il faut également prendre en considération l’état du marché et du secteur d’activité dans le diagnostic d’entreprise.

2.5     Le diagnostic réglementaire

Il convient en effet de vérifier si l’entreprise est bien en conformité avec les normes réglementaires en vigueur telles que la sécurité, l’hygiène, l’environnement, l’emploi de personnes handicapées ou encore l’accessibilité entre autres.

2.6     Le diagnostic juridique

Il s’agit là d’effectuer un diagnostic d’entreprise sur l’ensemble des liens juridiques de l’entreprise et de s’assurer que tous les contrats sont valables et correctement à jour. À défaut, il faudra anticiper leur renouvellement. Dans le cas particulier où l’entreprise porterait votre nom de famille, il faudra décider si vous autorisez ou non le repreneur à l’utiliser.

2.7     Le diagnostic social

Il ne faut pas oublier de faire le point sur les qualités, les besoins et les spécifiés de l’ensemble du personnel de l’entreprise à céder.

3. Rechercher un repreneur lors d’une cession d’entreprise

Avant toute cession d’entreprise et de recherche de repreneur, il faut l’accord des actionnaires. La décision de cession se fait lors d’une Assemblée Générale Ordinaire où chacun des associés peut alors consigner par écrit son accord et préciser les conditions dans lesquelles il souhaite voir ses titres négociés.

Reprise entreprise : les étapes pour trouver un repreneur

D’abord, il faut préciser le profil du repreneur : un concurrent, un particulier connaissant le secteur, une personne morale ou un fonds d’investissement. En effet, une reprise entreprise peut être effectuée par une autre entreprise. La spécificité de l’activité de l’entreprise à céder peut influencer les profils recherchés, en fonction des compétences requises. Ainsi, une entreprise spécialisée ne pourra faire appel qu’à une personne ayant l’expérience et les compétences nécessaires dans son secteur d’activité, sauf si elle a été disposée de sorte qu’elle ne constitue pas un critère exclusif.

Le choix du bon candidat à une reprise entreprise est d’autant plus important qu’il peut être en mesure d’apporter une nouvelle dynamique dans l’entreprise. En effet, n’ayant pas le même parcours et les mêmes expériences que son prédécesseur, il peut apporter des idées différentes. Il faut aussi préparer le terrain pour concrétiser la cession. Dans le cas d’une cession de fonds de commerce, peu d’informations peuvent être considérées comme confidentielles et le repreneur obtient un dossier complet sur l’entreprise.

Politique de confidentialité et communication adéquates

Aucun document interne ne devra être communiqué dans un premier temps, afin d’éviter que des informations sensibles ne tombent entre de mauvaises mains de la concurrence. Il vaut mieux, dans ce genre de cas, faire signer à l’acquéreur candidat un accord de confidentialité .

Toujours dans la même optique, il faut établir une politique de confidentialité adéquate. En ce sens, il est important de trouver un juste milieu entre cette démarche et une communication transparente. Il faut également bien s’y prendre pour informer les employés et les clients sur le processus de la cession. À cet effet, il vaut mieux, dans un premier temps, anonymiser les informations sensibles comme l’identité des salariés et le nom des clients et les dévoiler une fois les conditions suspensives levées afin d’avoir la garantie de terminer le processus de cession avec le repreneur.

L’entourage : le cercle le plus fiable pour trouver un repreneur

Parfois, il n’est pas nécessaire de chercher bien loin pour trouver un investisseur intéressé par une reprise entreprise. En effet, il y a peut-être une ou plusieurs personnes intéressées par l’acquisition de votre entreprise, parmi vos relations personnelles ou professionnelles. Par conséquent, vous ne devez pas hésiter à vous intéresser à votre cercle le plus proche : votre famille, vos amis, votre belle-famille, les amis de vos amis, etc.

Vous pouvez vérifier auprès des personnes avec lesquelles vous entretenez des relations ponctuelles. Ils peuvent éventuellement vous aider dans vos recherches pour trouver le repreneur idéal. Ainsi, un professionnel qui travaille habituellement dans le secteur des cessions acquisitions, tel qu’un notaire ou un avocat ou un consultant en cession-acquisition, peut probablement vous recommander quelqu’un qui pourrait être intéressé par votre reprise entreprise. De même pour un fournisseur ou un client qui peut vous suggérer un de ses contacts.

Le mémorandum d’informations

Un document va permettre de susciter l’intérêt des acheteurs potentiels : c’est le mémorandum d’information : il vise à présenter l’entreprise et tous les aspects importants la concernant : marché et environnement, activité, bail commercial, salariés, matériels, analyse financière, prix de cession, raison de la vente…. Ce document doit mettre en avant les forces de l’entreprise et aussi les faiblesses. Il est important de faire appel à des experts pour la rédaction de ce document et de s’entourer de professionnels de la cession-acquisition. De plus, les experts et professionnels apporteront aussi leurs réseaux pour augmenter le nombre potentiel de repreneurs et permettre ainsi de trouver le bon projet pour le cédant.

4. Négociez intelligemment pour vendre son entreprise

Une cession d’entreprise est généralement conclue suite à des négociations ainsi qu’une série de conditions de cessions qui sont stipulées dans le contrat final de la vente d’entreprise. En ce sens, il faut savoir que l’étape des négociations est relativement délicate d’autant que les intérêts de chacune des parties sont, le plus souvent, opposés. Nous allons donc examiner quelques points clés pour vous aider à organiser correctement cette phase de négociation, qui n’est certainement pas facile.

Les éléments pouvant faciliter les négociations

Toute vente d’entreprise implique des aspects juridiques qui doivent être pris en considération. Il s’agit d’une étape qui ne s’improvise pas et qui demande à être appréhendée avec soin, puisque c’est assez diffèrent des négociations avec un client ou un fournisseur. Dans ce contexte, il ne faut pas hésiter à faire appel à un conseiller (notaire, avocat, expert en cession acquisition). Le manque d’information n’a clairement pas sa place dans une telle opération, si bien qu’il faut se faire accompagner par des professionnels compétents, afin d’assurer le succès de la cession d’entreprise.

Le processus de vente entreprise commence par la rédaction d’un dossier de présentation, qui soit à la fois complet et attrayant ; il doit décrire précisément l’activité de l’entreprise, son positionnement marketing et mettre en valeur son potentiel de croissance. Il est également conseillé d’y insérer des éléments sur les salariés, le bail commercial et les actifs. Enfin, une analyse financière et un business plan prévisionnel peuvent compléter ce dossier. Enfin, le dossier de présentation doit être adapté au profil du potentiel acquéreur.

Prendre les mesures pour réussir votre vente entreprise

Il est capital de maîtriser l’ensemble des éléments du dossier de présentation de la vente de l’entreprise, afin de pouvoir répondre à toute question éventuelle. Ensuite, il faut faire preuve de transparence et faire visiter les locaux de l’entreprise au futur repreneur, afin de lui montrer la manière dont votre entreprise et vos employés fonctionnent. Cela sera également l’occasion pour lui présenter votre façon de travailler, vos outils de reporting, votre mode de management et de répondre à ses questions.

N’oubliez pas de fixer précisément les limites dans la négociation. Attention cependant, vous devez instaurer un climat de confiance et de respect. L’important n’est pas que le plus fort l’emporte, mais de trouver un consensus afin que tout le monde puisse être satisfait, et au même pied d’égalité. Cela permettra d’instaurer une relation plus solide entre le cédant et le repreneur potentiel.

Pour que le processus de vente d’entreprise ne s’étale pas dans le temps, il est conseillé de mettre en place un calendrier de négociation permettant de prévoir systématiquement la date des entretiens et des événements clés. Surtout, vous devez éviter de presser le repreneur. Il est également préconisé d’apporter votre soutien régulier à ce dernier et de rester à sa disposition en cas de besoin. Ce faisant, vous pourrez l’aider à reprendre l’entreprise rapidement.

Les différentes étapes à respecter durant la négociation

En premier lieu, il y a le respect de l’accord de confidentialité. Cela implique un engagement écrit par le repreneur à ne pas divulguer les informations que vous lui transmettriez concernant votre société et qui peuvent être très sensibles. Ensuite, il faut passer à la signature d’une lettre d’intention. Cette dernière permet au repreneur d’officialiser son intention de racheter l’entreprise et de faire part de son souhait d’en savoir davantage.

La lettre d’intention reprend l’engagement de confidentialité, met en place un délai d’étude, une fourchette de valorisation ainsi que de nouveaux documents auxquels le repreneur pourra avoir accès. Puis, vient l’étape de l’accord ou du compromis de la vente d’entreprise. Ce précontrat rassemble l’ensemble de tous les éléments négociés, à savoir : le prix, les clauses de garantie (pour rassurer le preneur de tout imprévu), les conditions particulières, etc.

Enfin, l’acte final est rédigé par un notaire ou un avocat et reprend l’ensemble des clauses de réserves ou de garantie, ainsi que des conditions posées dans l’acte préalable.

5. Optimisation fiscale avant cession de votre entreprise

Il existe divers moyens qui permettent d’effectuer une optimisation du prix de cession de son entreprise. Néanmoins, ces moyens doivent se faire de manière anticipée et être correctement organisés. Ce type de transmission donne lieu à une taxation au titre des plus-values professionnelles, quand il s’agit d’une cession d’entreprise individuelle ; ou d’une taxation au titre des plus-values de cession de valeurs mobilières, lorsqu’il s’agit d’une société soumise à l’IS.

Les exonérations partielles et totales de plus-value

Il est important de procéder à une optimisation de son entreprise sur le pan fiscal. En ce sens et pour pallier la lourdeur fiscale des transmissions, il est possible d’allouer 100 000 € par enfant tous les quinze ans et de bénéficier ainsi, d’un abattement de 75 % sur la valeur des titres (pacte Dutreil). En outre, il existe d’autres régimes d’exonération partielle ou totale concernant les plus-values.

Exonération des petites entreprises Abattement de droit commun
Exonération en cas de transmission d’entreprise ou d’une branche complète d’activité Abattement renforcé lors d’un départ à la retraite ou une nouvelle PME
Exonération dans le cadre d’un départ à la retraite Report ou sursis d’imposition

Les donations préalables avant cession

Il est possible pour le chef d’entreprise de faire donation à ses enfants ou petits-enfants des droit sociaux. Néanmoins, ce type de donation s’inscrit forcément dans la cession. De telles donations ont, bien évidemment, des avantages fiscaux et permettent notamment d’effacer la plus-value. Il s’agit là d’un facteur important dans l’optimisation du prix de son entreprise avant une transaction.

Au moment de la donation, aucun impôt sur la plus-value n’est dû et la plus-value au moment de la cession est calculée en fonction de la valeur vénale à la date de donation, de laquelle on déduit les droits de mutation à titre gratuit, ainsi que les frais notariés déjà payés. Il faut faire attention à bien préciser de quel type de donation il s’agit (donation simple, don manuel, donation-partage), et à déterminer la qualité du donateur (enfant mineur ou majeur, conjoint).

Création d’une société holding

Une holding est une société ayant pour principale caractéristique de regrouper différents associés/actionnaires. Il existe deux types de holding :

  • Une holding passive qui se contente de détenir des participations dans d’autres sociétés ;
  • Une holding active qui fournir en plus ses services aux filiales ;

La holding prend indirectement la main sur une société. Le dirigeant d’une des filiales est donc propriétaire de titres de la holding qui se trouve propriétaire de titres de la filiale. Ce type de montage peut être intéressant pour une optimisation fiscale de son entreprise, notamment sur le plan des régimes fiscaux avantageux en cas de transmission et de l’IFI (impôt sur la fortune immobilière)

Démembrement des titres de la propriété

Il est également possible de démembrer les droits sociaux de la société dans le cadre d’une optimisation de son entreprise. Un tel démembrement peut se faire lors d’une donation ou d’une vente. Il est souvent utilisé entre concubins/partenaires, ou en faveur des enfants. La qualité d’associé sera attachée au nu-propriétaire. De ce fait, il est important de déterminer qui sera titulaire du droit de vote ou des réserves, entre l’usufruitier et le nu-propriétaire.

En ce qui concerne les sociétés anonymes, le Code de Commerce régit les droits entre les deux parties. Ainsi, le droit de vote appartient à l’usufruitier lors d’une assemblée générale ordinaire, alors que ce droit revient au nu-propriétaire dans le cadre d’une assemblée générale extraordinaire. Concernant les autres formes de société, les règles prévues sont : la restriction des droits, la suppression du droit de vote, l’organisation de la distribution des dividendes, etc.

Family buy Out : une solution pour l’optimisation  avant cession de son entreprise

Il s’agit d’une donation avec soulte d’une partie des titres de la société et la cession de l’autre partie des titres à l’enfant bénéficiaire. C’est d’une solution d’optimisation d’entreprise qui permet de faciliter la transmission à ses enfants. Trois étapes se succèdent alors :

  • Donation ou donation-partage par le dirigeant d’une partie des titres de l’entreprise à ses ayants-droit ;
  • Apport par le(s) repreneur(s) des titres dans une holding permettant une optimisation entreprise, ce qui aide à renforcer sa situation financière et d’user des dividendes pour acquérir d’autres titres ;
  • Rachat par la holding des titres des ayants droit et des titres conservés par le cédant ;

Cela permet de transmettre un nombre identique de titres à chaque enfant tout en attribuant qu’à un seul d’entre eux le pouvoir de direction.

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